Missförstånd om firmatecknare

Det råder förvirring om vad som menas med firmateckning. Jon Kihlman, Inköp24:s krönikör, reder ut begreppen.

1160191777.jpg

Det finns många skillnader mellan juridiska och fysiska personer. En av dem är att juridiska personer varken kan tala eller skriva. Ett bolag, en förening eller en offentlig inrättning kan inte fungera utan firmatecknare. Därför – och egentligen bara därför – har lagstiftningen om aktiebolag särskilda bestämmelser om firmateckning. Styrelsen tecknar bolagets firma. Det hänger inte minst ihop med att styrelsen har den exekutiva makten i bolaget.

I de flesta bolag finns också en verkställande direktör. Den skall sköta den löpande förvaltningen av bolaget och har firmateckningsrätt inom sitt ansvarsområde. Aktiebolagslagen ger därtill möjlighet för ett bolag att ha särskida firmatecknare. Att de är särskilda innebär inte mer än att de inte tecknar firman i egenskap av vare sig styrelse eller verkställande direktör. Åtminstone styrelsen och den verkställande direktören har i princip rätt att delegera sin rätt att teckna firma till andra.

Låt oss för ett ögonblick anta att aktiebolagslagen saknade bestämmelser om verkställande direktörer och särskida firmatecknare. Hur skulle det då vara? Jo, den enda egentliga skillnaden skulle vara att de då förmodligen inte skulle kallas firmatecknare. Verkställande direktören skulle sannolikt anses ha en ställningsfullmakt, en funktion i bolaget som enligt sedvänja gav viss behörighet att företräda bolaget. Även särskilda firmatecknare skulle naturligvis ha rätten att företräda bolaget. Det är ju själva poängen med dem. Skillnaden skulle bara vara att behörigheten inte skulle komma från det aktiebolagsrättsliga regelverket, utan i stället baseras på de vanliga fullmaktsreglerna.

Det råder en hel del förvirring om vad som menas med firmateckning. Många tror att firmateckning hänger ihop med de bolagsrättsliga funktionerna, i första hand styrelse och verkställande direktör. Så är det inte. En firma är enligt firmalagen den benämning under vilken näringsidkare driver sin verksamhet. Var och en som rättshandlare för näringsidkarens räkning är därför – åtminstone i just det sammanhanget – dess firmatecknare.

I lagstiftningen finns en inbyggd delegationsordning. Ett bolags styrelse bestämmer i princip allt och har också en i princip obegränsad firmateckningsrätt. I stor utsträckning delegerar styrelsen mer eller mindre automatiskt en omfattande besluts- och firmateckningsrätt till verkställande direktören. Verkställande direktören delegerar vidare till andra personer, såsom försäljnings- och inköpschefer, logistikansvariga och andra i ledande befattningar. Där händer något märkligt: Firmateckningsrätten byter namn till fullmakt, åtminstone om personerna inte registreras som särskilda firmatecknare. Oberoende av vilket tecknar de emellertid bolagets firma. Och de delegerar många gånger vidare till vanliga försäljare och inköpare och andra som sköter den dagliga verksamheten.

Det finns ingen magi i firmateckningsrätt. Varje fullmäktig – varje inköpare och varje försäljare – är firmatecknare. Det är bara det att de verkar under andra benämningar.

Jag kommer att ägna några av de närmaste krönikorna åt olika frågor om firmateckning och fullmakter. Åtminstone två ämnen är klara: Det omöjliga i att inte vara behörig firmatecknare och vådan av att utge sig för att vara det.